Déclaration du conseil d’administration de NetEnt concernant l’offre publique d’Evolution Gaming.
Le conseil d’administration recommande à l’unanimité aux actionnaires de NetEnt d’accepter l’offre d’Evolution Gaming.
Cette déclaration est faite par le conseil d’administration [1] de NetEnt AB « publ » « NetEnt ou la société » conformément à la règle II.19 des règles de prise de contrôle du Nasdaq de Stockholm « les règles de prise de contrôle ».
Le 24 juin 2020, Evolution Gaming Group AB « publ » « Evolution Gaming » a annoncé une offre de 0,1306 action Evolution Gaming pour chaque action de NetEnt « l’offre ». L’offre valorise chaque action de NetEnt à 79,93 SEK et toutes les actions de NetEnt à environ 19,6 milliards de SEK sur la base des cours de clôture au 23 juin 2020 et 33 660 000 actions de série A et 212 798 035 actions de série B dans NetEnt, moins 1 000 000 d’actions B détenues par l’entreprise.
La contrepartie offerte par action dans NetEnt représente une prime de 43% par rapport au cours de clôture de l’action NetEnt de la série B au Nasdaq Stockholm le 23 juin 2020 « le dernier jour de bourse avant l’annonce de l’offre », une prime de 72% par rapport au prix moyen pondéré en volume par action NetEnt de la série B sur le Nasdaq Stockholm au cours des 30 derniers jours de bourse jusqu’au 23 juin 2020 inclus et une prime de 161% par rapport au prix moyen pondéré en volume par action NetEnt de série B sur Nasdaq Stockholm au cours des 90 derniers jours de bourse jusqu’au 23 juin 2020 inclus.
Evolution Gaming a déclaré qu’elle n’augmenterait pas l’offre. Par conséquent, le prix de l’offre est définitif selon les règles de prise de contrôle.
La période d’acceptation de l’offre devrait commencer le ou vers le 17 août 2020 et expirer le ou vers le 26 octobre 2020, sous réserve d’éventuelles prolongations. La réalisation de l’offre est soumise aux conditions habituelles, notamment l’obtention des autorisations réglementaires et l’acceptation de l’offre à tel point qu’Evolution Gaming devienne propriétaire d’actions représentant plus de 90% du nombre total d’actions en circulation de NetEnt « sur une base entièrement diluée ». Evolution Gaming se réserve le droit de renoncer à une ou plusieurs des conditions, y compris pour compléter l’offre à un niveau d’acceptation inférieur. Le processus engagé par le conseil d’administration pour évaluer l’offre.
Dans son évaluation de l’offre, le conseil d’administration a pris en compte un certain nombre de facteurs qu’il juge pertinents, y compris, mais sans s’y limiter, la situation stratégique et financière actuelle de la société, les conditions du marché en vigueur et les opportunités et défis opérationnels, la société évolution future attendue et opportunités et risques qui y sont liés, et méthodes d’évaluation normalement utilisées pour évaluer les offres publiques pour les sociétés cotées, y compris l’évaluation de l’Offre de NetEnt par rapport à des sociétés cotées comparables et des transactions comparables, les primes des offres publiques antérieures sur le Nasdaq Stockholm, la bourse les attentes à l’égard de la société et l’opinion du conseil sur la valeur de la société en fonction de la génération attendue de dividendes et de flux de trésorerie. Le conseil d’administration a spécifiquement évalué l’offre compte tenu du fait que la contrepartie offerte est en actions Evolution Gaming.
Le conseil d’administration, dans le cadre de son processus d’évaluation de l’offre et conformément à ses obligations fiduciaires, a étudié d’autres opportunités à la lumière de l’approche d’Evolution Gaming, mais la combinaison avec Evolution Gaming est, de l’avis du conseil, la meilleure option actuelle.
Dans son évaluation de l’Offre, le conseil a également tenu compte du fait que les principaux actionnaires familiaux à long terme de NetEnt représentant 68,22% des voix et 29,50% du capital, ont signé des engagements irrévocables d’accepter l’offre, sous certaines conditions, ou ont déclaré qu’ils avaient l’intention de signer de tels engagements irrévocables.
À la demande écrite d’Evolution Gaming, le conseil d’administration a autorisé Evolution Gaming à examiner des informations limitées à des fins de confirmation dans le cadre de la préparation de l’offre. NetEnt a effectué un examen de diligence raisonnable réciproque d’Evolution Gaming. Aucune information privilégiée n’a été échangée dans le cadre de ces évaluations.
Le conseil d’administration a engagé Lazard comme conseiller financier et Vinge comme conseiller juridique dans le cadre de l’offre.
La recommandation du conseil d’administration :
De l’avis du conseil, NetEnt a une stratégie éprouvée et bien définie pour l’avenir. Cependant, le conseil d’administration considère une combinaison de NetEnt et d’Evolution Gaming comme positive et pense qu’elle est stratégiquement saine, et la contrepartie en actions permet aux actionnaires de la société de prendre part à la croissance accélérée combinée et aux avantages de la combinaison.
La combinaison de NetEnt et Evolution Gaming créerait un fournisseur B2B leader dans les casinos en ligne.
Le conseil d’administration estime que NetEnt présente un certain nombre d’avantages stratégiques en combinant ses activités avec Evolution Gaming, notamment :
La combinaison fournira une échelle considérablement accrue et créera un fournisseur leader de produits de casino en ligne dans live et les machines à sous.
Dans le cadre d’Evolution Gaming, NetEnt sera en mesure de tirer parti de la solide position de marché d’Evolution Gaming dans le segment live pour renforcer encore sa position sur le marché dans le segment des machines à sous.
La combinaison aura des capacités importantes pour tirer parti de sa position forte dans les États américains qui se sont ouverts au casino en ligne.
L’entité élargie offrira une diversification accrue des clients et des produits afin de mieux répondre à un environnement de marché en évolution.
La combinaison de deux organisations technologiques de classe mondiale fournira une base solide pour des produits nouveaux et innovants au profit des clients et des utilisateurs finaux.
L’offre représente une prime importante par rapport au cours de l’action NetEnt en vigueur avant l’annonce de l’offre et le prix de l’offre est également bien supérieur au prix cible consensuel des analystes de recherche avant l’annonce de l’offre.
Le conseil d’administration recommande à l’unanimité aux actionnaires de NetEnt d’accepter l’offre.
Effets sur NetEnt et ses employés :
En vertu des règles de prise de contrôle, le conseil d’administration doit présenter son avis sur les effets que la mise en œuvre de l’offre peut avoir sur NetEnt, en particulier sur l’emploi, et son avis sur les plans stratégiques d’Evolution Gaming pour NetEnt et l’impact que ceux-ci pourraient avoir sur l’emploi et sur les lieux où NetEnt exerce ses activités. Dans son communiqué de presse annonçant l’offre, Evolution Gaming déclare :
« Evolution est convaincue qu’elle sera en mesure de bâtir un groupe solide avec la haute direction et les employés de NetEnt. Evolution reconnaît la valeur de la haute direction et des autres employés de NetEnt et apprécie que leur talent et leur dévouement aient été et continueront de faire partie intégrante du succès de NetEnt et du groupe combiné. Evolution ne prévoit pas actuellement que le regroupement des sociétés aura un impact significatif sur les employés respectifs d’Evolution ou de NetEnt, y compris leurs conditions d’emploi ou les emplacements où les sociétés opèrent actuellement. Suite à la finalisation de l’offre, Evolution entend procéder à un examen minutieux de l’activité combinée afin d’évaluer comment Evolution peut organiser et développer le groupe de la meilleure façon possible. »
Le conseil d’administration suppose que les déclarations ci-dessus faites par Evolution Gaming sont correctes et n’a aucune raison de changer d’avis.
Cette déclaration du conseil d’administration de NetEnt sera régie et interprétée conformément au droit substantiel suédois. Les litiges résultant de cette déclaration seront réglés exclusivement par les tribunaux suédois.
Stockholm, 24 juin 2020
Le conseil d’administration de NetEnt AB « publ »
Pour de plus amples informations, veuillez contacter :
Mathias Hedlund, tél +46 70666 37 58
Ce sont des informations que NetEnt AB « publ » est obligé de rendre public conformément au règlement européen sur les abus de marché. Les informations ont été soumises pour publication, via l’agence de la personne de contact indiquée ci-dessus, à 08:15 CEST le 24 juin 2020.
En cas de divergence entre les versions suédoise et anglaise de cette déclaration, la version suédoise prévaudra.
[1] Les membres du conseil d’administration Peter Hamberg, Pontus Lindwall et Christoffer Lundström n’ont pas, en raison de conflits d’intérêts, participé à l’évaluation de l’offre par le conseil d’administration ni aux résolutions concernant l’offre.
NetEnt AB « publ » est une société de divertissement numérique de premier plan, fournissant des solutions de jeu premium aux opérateurs de casino en ligne les plus performants au monde. Depuis sa création en 1996, NetEnt a été un véritable pionnier dans la conduite du marché avec des jeux passionnants alimentés par une plate-forme de pointe. NetEnt s’engage à aider ses clients à garder une longueur d’avance sur la concurrence, est cotée au NASDAQ Stockholm « NET – B » et emploie environ 1 100 personnes à Malte, Stockholm, Sofia, Kiev, Cracovie, Göteborg, Gibraltar et New Jersey.
Sujet: Evolution Gaming combine ses activités avec NetEnt!
Auteur de la page : Antoine
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